郑君里

韦明是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说，她对出版公司的余海涛很有好感。学校有一个王博士已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人，。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三

在一个农村家庭里，父母含辛茹苦，将三子两女抚养成人。子女相继婚嫁，自立门户，只有忠厚老实的老三没有结婚，留在家里伴父母种田。

北伐时期，陈依依与退伍军人张正克举行婚礼，土豪刘三企图调戏陈依依被张正克痛斥，刘三因此怀恨在心侮蔑张正克是乱党，张正克带着妻子逃到乡下舅舅家，不久张正克参加了北伐军，依依留在了乡下，乡绅周老爷轻薄依依

小三子（葛佐治饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，