1921年，在华山脚下凤凰岭山麓的蝴蝶泉村，主人公白毛是被靠演绎皮影老腔为生的邵家班班主邵喊天在黄河岸边捡来的孩子，白毛和邵喊天的亲生儿子小华同一天来到了邵家。祖上传下来的规矩是：老腔皮影是家族传承，

江湖艺人变脸王（朱旭饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹饰）。